南京於前一年12月17日已经被攻占，而要侵略武汉，又必须先行强占安庆，再利用安庆飞机场等设施，对武汉发动攻击。

安庆就是日军攻占武汉的大跳板。

5月29日，日军下达大陆令101號，命令"华中派遣军以一部部队占领安庆附近"。后又下达大海令120號，命令"中国方面舰队司令长官协助陆军占领安庆附近"。

6月1日，华中派遣军司令长官命令第六师团坂井支队，从合肥陆地行军，南下攻占安庆;命令波田支队协同海军，沿长江西上攻占安庆。至此，"安庆攻略战"全面拉开。

6月10日夜，日海军中国方面舰队第三舰队(及川古志郎中將兼司令)，集结战舰40余艘，商轮13只，汽艇80余，加上数百只木船，在日军航空兵团第三飞行团50余架侦察、战斗、轰炸机掩护下，由芜湖溯江而上，开始大举向安庆发起进攻。

其时驻守安庆的国民党部队，是总司令杨森所率27集团军。

在此之前，杨森部署133师开往巢县、无为、庐江，以抵抗日军南下，又布置134师自樅阳至安庆沿江布防，阻止日军西进。

11日中午，日军舰队通过大通江面，遭到中国江防军的炮火阻击，但因军事力量悬殊，被强行通过。

后日军试图在樅阳镇一带登陆，因134师守势凶猛，不得已，又调头向上。12日凌晨，主攻安庆的华中派遣军波田支队(波田重一少將指挥的台湾步兵第一、第二联队，以及台湾炮兵联队)，在距安庆20公里的南北两岸分別登陆。

北岸登陆的两个点，东为马窝子，西为大王庙。隨即，登陆的日军分別向城区逼近。

实际安庆这时已经是一座空城。

早在今年1月13日，安徽省政府已经由安庆外迁至六安。

3月下旬始，日军多次空袭城东郊。

5月9日，日军又大规模轰炸安庆东门外军用机场。

华中派遣军直属第六师团坂井支队，包括步十三联队、步四七联队、独立山炮兵第二联队，也浩浩荡 安庆攻略战 盪由合肥方向向安庆围攻。但行至一半路程，安庆方面传来波田支队已侵占城区的消息。次日(1938年6月13日)，坂井支队攻陷桐城。

隨后，日军派出的队伍，攻陷了马当要塞。但是，又被周林率部夺了回来。

国府方面，军统的人员，做通了偽军郝文波的工作。他同意配合国军，夺回安庆。

郝文波是日方点编(新中国建国军第一师，郝文波任师长)。

这是一个好消息，於是，国军想调动人马，进攻安庆。

刚好特战师在马当，所以，总裁下令，让周林去安庆，夺回安庆城！

周林便派了特务营营长，带著人去了安庆城，与郝文波联繫。

大部队白天休息，晚上行军，向安庆赶去。

到达安庆外的三十里的一个山谷特务营营长回来报告。

“师座，郝文波答应带队夺下城门，引导我军进城。 ”

周林这才放下心来，內应外合，把握就更大了。